深圳市公司登記機關:公司減資流程及所需材料。
2021-10-19 10:01:41
時，創(chuàng)業(yè)者為了面子、為了企業(yè)在同行間的競爭力、為了讓客戶覺得公司有實力，把注冊資金寫的虛高，畢竟現在實行認繳制，不需要實際出錢，也不需要立即驗資，想想也是，億元級別的大公司怎么看都比10萬的小本經營高端大氣。但事實卻并非如此，注冊資本過高會影響到認繳股東個人的財產狀況乃至征信狀況，這時就需要進行減資。 一、什么是注冊資本? 注冊資本表示的通俗點，就是所有股東承諾投入公司的“錢”。自從我國在2014年商事制度改革以來，注冊資本認繳制下，注冊資本變成了股東承諾即將投入公司的“錢”，因此上的注冊資本≠公司有這么多錢。 二、什么是減資？ 所謂“減資”，是“減少資本”的簡稱，指公司依法對已經注冊的資本通過一定的程序進行削減的法律行為。減資依公司凈資產流出與否，分為兩種： 1. 實質性減資：是指減少注冊資本的同時，將一定金額返還給特定或所有股東，這種減資方式能實現股東的退股。 公司減資一般是“實質性減資”，特別是在公司重組的情況下，更是如此，否則減資就沒有了意義。減資的具體操作方法有兩種：減少股份數量和減少股票面額。 三、什么情況下需要減資？ 1、公司資本過剩，即指公司正常生產經營或者縮小經營規(guī)模不需要現有數額的注冊資本; 3、公司分立; 4、逾期仍無法到位; 5、公司虛報、虛假、抽逃注冊資本經處罰后仍無法糾正; 6、公司回購公司股東股權，需要同時辦理減少注冊資本以及實收資本。有以下情況其一的，對股東會該項決議投以反對票的股東就能夠請求公司按照合理的價格收購其的股權; 8、公司合并、分立、轉讓主要財產的; 9、出現公司章程規(guī)定營業(yè)期限已屆滿或公司章程規(guī)定的其他的解散事由，股東會會議通過決議決定修改章程使得公司存續(xù)的。 三、減資基本流程和所需材料： 1.股東會決議 有限責任公司減資應由股東會依法作出特別決議。減資決議或決定(獨資企業(yè))的內容大體有： (1)減資后的公司注冊資本; (2)減資后的股東利益、債權人利益的安排; (4)股東出資及其比例的變化等。 公司作出減資決議或決定時，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 2.編制資產負債表及財產清單 3.根據《公司法》第一百七十七條，通知或公告?zhèn)鶛嗳?公司減資需要材料如下： 1、投資者申請書;(原件) 2、企業(yè)董事會決議;(需由董事會一致通過)(原件) 3、股東各方關于減資的協(xié)議/決定;(原件) 5、經中國注冊會計師驗證的審計報告);(原件) 6、國稅、地稅部門出據的正常納稅情況證明;(原件) 7、債務清償或債務擔保情況的說明;(需由董事長簽字，并蓋章)(原件) 8、省級以上報紙減資公告;(原件) 10、驗資報告復印件; 11、上年度經審計的企業(yè)財務報表; 12、營業(yè)執(zhí)照復印件、批準證書原件; 13、原企業(yè)合同章程及批復; 請注意，以上材料須編制目錄，并裝訂成冊。 現實經營過程中，有些公司因為過低的注冊資本難以匹配公司實力，影響公司業(yè)務發(fā)展，有些公司又因為注冊資本過高而影響到認繳股東個人的財產狀況乃至征信狀況。因此，注冊資本應量力而行，一個恰到好處的注冊資本才能符合公司的發(fā)展需要又不至于影響股東自身的利益。此外，再提醒創(chuàng)業(yè)者注意兩個小問題： 一是印花稅的問題： 二是認繳注冊資本要考慮行業(yè)資質的問題： 以互聯(lián)網公司為例，因為互聯(lián)網公司需要申請ICP經營許可證，而ICP經營許可證根據《電信條例》第十三條的規(guī)定要求公司注冊資本在100萬以上;其他類似的還有各大電商平臺的入駐要求、普遍需要招投標的行業(yè)等，所以認繳公司注冊資本時要考慮行業(yè)資質要求。
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