「工商財稅」企業并購稅務，你做對了嗎？
2021-04-16 16:32:24
在并購過程中，一般來說，并購
稅務
問題集中在M&A建筑設計上，
稅務
規劃和稅務盡職調查是中心。然而，M&A進程中的稅收問題畢竟是上述三個部分，而是貫穿M&A后期、購買后期和M&A中期的一系列簡單的稅收步驟..可以說這一系列的稅收步驟非常重要，它們的處理將直接影響整個并購的整體質量。
企業并購的稅務處理程序
根據M&A流程中的稅務處理順序，M&A的稅務處理可分為后M&A稅務處理、后采購稅務處理和中M&A稅務處理。在M&A后期，稅收待遇主要包括M&A稅收結構的設計和稅收籌劃。在M&A的后期，包括合同條款的談判、買賣指令集的變更、稅務籌劃的變更(和重新變更)、稅務盡職調查以及合同條款的起草和審查。M&A中期包括資金回籠的稅務處理和中期合并的稅務處理。整個程序可以表達如下:
企業并購稅務處理控制流程
合并后的稅務處理
并購后期的稅務處理很重要。并購后期，收購方與目標公司或其大股東進行可行性接觸，收購方只知道目標公司的可行性。但收購方應在掌握可行性數據的基礎上，出于收購目的，開始設計收購結構，并在后期進行稅務籌劃。雖然這種架構設計和稅務規劃可能不那么準確，但收購方與目標公司或其大股東談判是極其重要的。
在這個下一階段，需要可行性來確定收購方式是股權收購還是資本收購。從稅收的角度來說，兩者各有利弊。但稅收只是實際并購中的環境因素之一，最終的并購方式需要綜合權衡。
不同收購方式的稅務決策者更多
合并后的稅務處理
隨著收購方與目標公司或其大股東和談的深入，兩國拋出敵方的并購計劃，并在此基礎上談判合同的關鍵條款。然后，根據可行性談判的結果，兩國改變了合并計劃和稅收規劃方法。經過和談、稅務盡職調查等過程，最初的M&A計劃將進一步改變，最終將形成合同條款。
這個過程也是M&A稅收待遇的框架和關鍵環節。這一進程的主要關切包括:
1.M&A方法選擇和規劃
在選擇M&A方法時，企業需要根據收購方和被收購方的管理狀況選擇M&A方法。比如被轉讓企業的大股東有稅收損失，可以考慮資本轉讓。這種情況下，公司轉讓資本的利潤只能用投資收益法分回來，在大股東處免稅；但股份轉讓時，利潤在大股東中形成，用于彌補大股東的虧損，減少稅收損失。再比如:在目標企業資本中資產較少的情況下，可以考慮股權轉讓，以避免在資本轉讓時少交資產相關稅。
2、稅務盡職調查(小盡職調查)
稅務盡職調查在并購過程中極其重要。在M&A進程中，一些企業因忽視M&A稅收中的盡職調查功能而付出了慘痛的代價。在M&A的稅務盡職調查中，結構性處理是:
企業存在的過去納稅可能性；
并購對過往事件的負面稅務影響；
并購對未來稅收的負面影響；
以上盡職調查的目的是找出企業存在的稅務問題，為并購的市值變化和買賣方式提供依據。并購方應就并購中發現的工商財務問題主動做出決策:是否終止出售或改變出售方式，或改變股價，或要求目標公司提前改正。
需要注意的是，不同企業的稅務盡職調查會有所不同，尤其是有外貿業務的企業，其稅務盡職調查具有不同于一般企業的特點，需要在M&A盡職調查公共政策中橫向關注。。
3.合同條款的設計和審查
合同稅收條款的設計是整個并購過程中稅收處理的一部分。M&A稅收計劃的所有實施都需要通過M&A合同的稅收條款加以規定。M&A合同條款的設計會對并購產生根本性的稅收負面影響，在并購過程中，部分企業未能妥善設計并購的稅收條款，導致交割后出現各種稅收問題。
并購中期的稅務處理
合并完成后，一般來說，人們會明白合并已經完成，這其實是合并的開始。合并結算后，涉及到企業簡單的外部整合和過往事務的處理。
1.資本收據稅務處理的難點
資本稅務處理中罕見的困難包括:
資本轉移中的稅收問題；
在途資金問題。
2.結合中期稅務處理問題
中期合并包括外部指令集、交易方式、管理方式、人員安排、公司文化等一系列變化和整合過程。罕見的稅務處理事項包括:
過去稅務缺陷的處理；
人員變動的涉稅問題；
原大股東銷售退貨或總質量索賠處理；
中原資本收購購銷合同履行中的稅收問題。
總之，M&A的稅務處理涉及到結構設計、稅務籌劃、盡職調查、合同條款、中期M&A事宜的提前安排等一系列稅務處理。這是一項非常復雜和專業的知識管理工作，需要工商、財稅等專業知識的積累和長期的M&A公共政策專業知識。在M&A進程中，一些企業注重M&A待遇的普遍性，導致M&A之后出現“手榴彈”，這也是工商金融征稅過程中的一個非常例外。
