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第三方3.4億元股權轉讓交易突然變更交易對手。根據工作人員的調查結果，股權交易簡直就是一個空空殼公司。隨著調查結果的深入，

稅務

員工們找到了這筆股權交易的確切目標。

近日，海淀區懷柔區國家稅務局加強了對非居民企業的管控。根據合同備案數據研究中發現的證據，通過查找兩國股權交易數據，驗證該交易本質上是非居民企業間接股權轉讓，成功追回非居民2724萬元。

“沒事找事”的股權交易

剛才懷柔區國家稅務局發現，馬來西亞RC公司(買方)和S股權有限公司(賣方)簽訂了股權轉讓協議，兩國同意RC公司以3.4億港元以上的轉讓價格將其R公司全部股份轉讓給S公司。兩國達成協議后，S公司立即致信RC公司，提出S公司在澳門設立的子公司的子公司如何合理避稅F公司作為本次股權轉讓交易的受讓方。隨后F公司與C公司就R如何合理避稅簽訂了月度股權轉讓合同。

這種“預算外”的企業股權交易娛樂活動引起了懷柔區國家稅務局的關注

稅務

工作人員注意。RC如何合理避免公司與S公司的首個合同幾乎可以完成股權交易，哪些因素會導致兩個交易國取消首個合同，改變整個交易來簽訂新合同？新合同和信函的細節會對整個股權交易和判斷產生負面影響嗎？針對此次股權交易娛樂活動引發的質疑，懷柔區國家稅務局成立專業知識管理團隊，開始調查取證。

這筆交易只是一個空空殼公司

根據專業知識管理團隊調查，海淀A房地產開發有限公司參與股權轉讓。稅務人員了解到，A公司是一家在海淀區懷柔區注冊的中外合資房地產開發公司，主要從事住宅開發業務。企業由S公司和馬來西亞R公司組成，持股比例分別為50%。馬來西亞R公司注冊資本為馬來西亞，是馬來西亞RC公司的子公司。

馬來西亞RC公司是一家全球性的融資管理公司。除了在東南亞融資，在西歐和南美也有大量的房地產融資業務。RC公司認可的業務全權公司向稅務機關表示，RC公司與S有限公司之間能夠合理轉讓避稅權的第三方企業是馬來西亞R有限公司，股權轉讓的因素是，考慮到A公司在中國的項目融資臨近，RC公司選擇逐步退出商業目的而非避稅目的的融資。

至于RC公司的解釋，稅務人員不僅可以認可，還可以要求擁有RC公司完全業務權限的政府機構提供進一步的資料，包括R公司和A房地產公司的調查報告，以及公司的章程，以解釋和說明其交易行為。同時稅務人員就此次股權轉讓交易中兩國是否為關聯企業提出了一系列疑難問題，要求RC公司予以回應并給出具體解答。在隨后的聲明中，RC公司表示，兩國在此次股權交易中不是關聯企業。

稅務人員對交易目的的理解——R公司股權交易前5年

審計

根據調查報告，發現R公司除了持有上海A房地產開發有限公司50%的股權外，沒有其他娛樂活動，如資金、購銷等。，企業沒有人民幣，企業收到的分紅除了再分配給大股東外，沒有其他主權。另外，

審計

資料還顯示，R公司沒有員工，所有日常管理和娛樂活動均由RC有限公司經營。

為了確定股票價格是否合適，懷柔區國家稅務局稅務人員要求股權受讓方F公司的子公司S有限公司協助調查結果，并為確定兩國股票價格提供相關信息。s有限公司表示，股權轉讓涉及全國一家房地產公司，因此股票價格參照上海一家資本風險評估公司的資本風險評估結果確定:一家公司主要股東全部權利的評估值超過7.3億港元。

根據s有限責任公司提供的信息，根據r公司持有一家公司相同股權比例的市值，RC公司和s有限責任公司多次協商股價，最終兩國確定的股價超過3.4億港元。此后，稅務人員獲得了對股權交易的間接股權轉讓行為進行判斷的大部分關鍵事實。

懷柔區國稅局專業知識管理團隊上報RC公司評選。面對稅務機關提出的至關重要的事實，在輿論的壓力下，RC公司承認，兩國股票價格的確定是基于評估A房地產公司在全國范圍內的未分配利潤、未付和未出售住宅區等所有權利風險的商業價值。

證明和指控，稅收入庫

國稅函[2009]698號文件和商務部2015年第7號新聞稿具體指出:非居民企業通過實施不具備適當商業目標的安排，間接轉移中國境內村民企業股權等個人財產，規避

企業個人所得稅

繳納責任后，應按照第四十七條企業收益的明確規定，進行新的間接轉讓交易的認定，確認有必要轉讓我國村民的企業股權和其他個人財產。新鑒定后，應在國內支付

企業個人所得稅

。

根據兩個交易國提供的信息和其他情報信息，懷柔區國家稅務局專業知識管理團隊得出結論，RC公司和S有限公司的轉讓價格是根據A公司在全國的市值確定的，股權交易只是一個空空殼公司，沒有具體的管理和娛樂活動，因此股權轉讓交易沒有適當的商業目的。RC公司成立R公司并最終轉讓，只是以R公司作為轉讓A公司股權的“渠道”，交易實質上是A公司50%的股權。兩個交易國通過空空殼公司進行股權轉讓，以及最終交易中股權交易受讓方變更為澳門注冊企業，極大地改變了交易的實質目標。因此，交易應重新確認，轉讓利潤應征稅。

在了解了懷柔區國家稅務局的判斷結果后，選擇了RC公司與海淀區國家稅務局進行核實。海淀區國家稅務局國際稅務臺中市政府支持懷柔區國家稅務局的判斷和論證，并根據中華民族的相關政策，結合此次交易，對RC公司的選擇進行了詳細的法律政治宣傳和說明。經過多次溝通，面對稅務機關提供的詳細、準確、充分的法律依據，RC公司最終批準了稅務機關的決定，以股權交易方式繳納個人所得稅2724萬元。