「變更法人」創業公司設立時注冊為股份制公司好，還是有限責任公司好
2021-03-26 14:15:46
如果企業家有比較成熟的人員配備和財務戰斗力，那么就要成立股份公司。如果中小企業處于起步階段，建議采用有限公司。
(一)股份有限公司的絕對優勢和優勢
根據國家法律法規和日常管理工作的專業知識，股份有限公司的缺點如下:
(一)股份轉讓權。公司股東向他人轉讓股份，不需要其他股東同意。其他股東沒有基本的收購權，股權運作維度高；
(2)幾乎避免了有限公司改制為股份公司時的凈資產投資問題，節約了資金；
股份有限公司具有以下優勢:
(1)政府機構簡單，至少需要5名常務董事和3名董事(《勞動法》第108條和第117條)。監事會和董事會每年需要召開兩次會議，股東大會每年至少需要召開一次。相關會議的制作成本高于有限公司。此外，需要重新安置的常務董事和董事減少。此外，還有一些特別明確的規定，如公司股份在成立一年內不得轉讓，常務董事、董事和管理層任職期間的股份轉讓有限制(《勞動法》第141條)；
(2)股份轉讓權。公司股東向他人轉讓自己的股份不需要其他股東的同意。如果公司經營管理不理想或者團隊不穩定，可能會導致第三方進入。
(二)新設立的有限公司的利弊
新成立的有限公司的缺點主要包括以下幾個方面:
(1)公司運營效率高，政府機構少，更適合下一階段中小企業法人行業變更的可行性和可持續發展；
(2)有限公司向非股東轉讓股份需要變更法人政策程序。《勞動法》第71條:
股東向股東以外的人轉讓股份，應當經其他股東的絕對多數同意。股東應以書面形式通知其他股東其股份的轉讓，并征得其同意。其他股東收到書面通知后30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東2/2不同意轉讓的，持異議的股東應當購買轉讓的股份；不買，視為同意轉讓。
新成立的有限公司的優勢主要有
(1)有限公司的股份轉讓需要其他股東同意，股權轉讓沒有權利
(2)審計、風險評估等。重組期間需要，導致一定的每周和財務生產成本；
然后我會詳細解釋:
首先，有限公司和股份公司是主要由中華民族勞動法確定的兩種中小企業。有限公司的主要特征是人的合作，強調股東之間的合作伙伴和公共利益；股份公司的主要特點是資本合作，強調股東個人利益最小化。所以前者在制度設計上主要針對企業，而后者主要針對中小企業，特別是在港交所、新三板上市公司等必須要求股權轉讓的公司。所以股份轉讓的便利性，既是劣勢，也是優勢。
如果公司的目的是國外港交所，雖然我沒有具體接觸過，但據我所知，整個地域都可以是有限公司。所以出于管理簡單，節省開支的原因，足夠了。(請香港證券交易所的外國研究人員看看我的理解是否準確)
如果企業家的公司的目的是整個港交所，那么設立股份公司的提議也很充足。我猜主要是為了避免重組時凈資產貢獻的問題。
談到這個難題，我們需要非常簡單地解釋什么是重組。改制的意思是兩個中小企業，有限公司和股份公司相互轉化，但大部分改制是有限公司轉化為股份公司。有限公司改制為股份公司時，是通過將有限公司的凈資產轉換為新的股份公司的出資額來實現的。在我的理解中，是同時消滅有限公司和創立新的股份公司的步驟(可能這里的表述在立法上不夠謹慎)。
所以，如果有限公司用股票從業人員定額對律師進行審計，需要改變法人中小企業資產負債表進行重組，很可能會出現嚴重的資金短缺。由于許多中小企業后期的會計準則監管不夠，包括一些財務準備方面的考慮，資本數字不準確。類似問題主要集中在減值方面，如存貨跌價準備、人民幣減值準備、資產減值和法人價值變動準備、應收賬款壞賬準備等。如果將這些減值準備用于中小企業的日常經營管理中，并沒有太多明顯的感覺，因為財務減值是不確認的。所以很多中小企業如果不考慮各種資本的減值，可能會造成資本偏低，同時因為負債一般是真實的，主要是負債、應付賬款等。，凈資產會很低。但凈資產低會導致重組虛假投資。
虛假出資目前是大事小事。雖然2014年《勞動法》修訂后出資的基本概念略有深化，但對于未來打算登陸資產消費市場并變更法人的中小企業來說，在落地步驟上會是一件令人困惑的事情。新股發行和在新三板上市，對重組步驟中的凈資產貢獻步驟關注較少。如有虛假，股票發行時必須輔以中小企業檢查。這張支票是作為“補償”而不是作為資本增加投入的。理論上，股東大會白白把支票扔進了公司。但如果虛假部分很小，會給股東的誠信帶來相當大的打擊。這里說個題外話，有些股票幾乎是為了做新三板而做新三板。把中小企業變成有律師的股份制公司，然后拿錢走人，這是很丟人的，會給香港聯交所的中小企業方案造成很大的不便。
所以回到難題上來，要成立股份公司，用支票出資，可以最大限度的避免凈資產出資的問題。但是優勢也很明顯。股份公司的運營體系相當可觀，監事會核心成員5人，董事會核心成員3人，員工人數可能會嚴重少于當初的8人。不定時開會，還要向工商部門匯報，就比較復雜了。
