「工商登記變更」股東以知識產(chǎn)權持股遇到了公司減資怎么辦？
2021-03-26 14:18:18
公司注冊資本的籌集方式有很多種，有的是認購制，有的已經(jīng)繳足了資金，當然也有的有新技術入股。宇晟邊肖收集了一個類似的案例:如果股東持有有版權的股份，并滿足公司的資本減少怎么辦？
茂興公司成立于20世紀80年代，2013年注冊資本為700萬元。
顏持有茂興公司5%的股份，行政拘留持有茂興公司95%的股份。
2014年，閆與行政拘留通過分享900萬元“某理化檢驗(酶法)”版權(行政拘留持有95%，閆持有5%)增加資本。完成工商變更登記后，茂興公司注冊資本變更為1600萬元。顏持有茂興公司5%的股份，行政拘留持有茂興公司95%的股份。
2015年9月，茂興公司召開2015年第三次臨時股東大會，行政拘留作為股東出席會議。臨時股東大會通過三項決議，其中第三項為:同意公司注冊資本由1600萬元減少至700萬元，同意2014年出資900萬元的“理化檢驗(酶法)”不是新技術，并作相應修改
公司章程
關于注冊資本、股東姓名和融資的規(guī)定。顏不同意決議的具體內(nèi)容，并簽署了股東會決議記錄。
之后，茂興公司向公司登記管理機關辦理了減資變更登記。
閆某向法院提起訴訟，確認閆某與茂興公司不存在減資關系。
法院裁定:
經(jīng)審理，法院認為本案中形成的公司與股東之間的關系是由勞動法律法規(guī)改變的?！秳趧臃ā穼τ谑欠裼斜匾跍p資步驟中回購股東股份沒有強制性的明確規(guī)定。
本案中茂興工商登記變更公司的減資項目“一項理化檢驗(酶法)”屬于非專利新技術，必須返還給顏。
工商登記變更從茂興公司2015年第三次臨時股東大會決議內(nèi)容看，茂興公司并未形成回購某公司股份，然后將減資項目“一項理化試驗(酶法)”非專利新技術返還給閆的決議。
“某理化試驗(酶法)”某非專利新技術，屬于減資項目，仍享有產(chǎn)權。只有當全體股東按照上一年度持有的股權減少資本時，某公司享有的股權才不會受到損害。茂興公司2015年組建第三屆臨時股東會的決議依法執(zhí)行，由公司股東按照“資產(chǎn)多數(shù)決”的原則投票決定。以兩國關系為減資合同，茂興公司未支付價款為由，要求確認減資關系不成立，沒有任何堅實基礎和基本權利。
辯護律師意見:
《勞動法》第43條明確規(guī)定:“在股東大會的會議方式和表決程序中，除本法另有明確規(guī)定外
公司章程
定義明確。
股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)選舉三分之二以上表決權的股東通過。"
公司減資，即公司減少注冊資本，是指公司通過一定程序非法減少注冊資產(chǎn)的立法行為，屬于勞動法變更的廣義。
根據(jù)《勞動和產(chǎn)業(yè)登記變更法》的明確規(guī)定，公司不負責在減少注冊資本的步驟中回購股東股份。股東以非貨幣性個人財產(chǎn)募集資金，并依法辦理權利轉移手續(xù)的，具體繳納的資金轉為公司自有個人財產(chǎn)。公司作為聯(lián)合體法人，享有募集個人財產(chǎn)的財產(chǎn)權。
顯然，本案中茂興公司的減資是對自有資本的處置，股東閆仍享有“某理化試驗(酶法)”非專利新技術作為減資項目的產(chǎn)權，減資項目仍是公司的自有資本。
另外，公司減資并不一定導致與減資資產(chǎn)相同的資本回報，即“某理化檢驗(酶法)”非專利新技術對股東的回報。因此，顏享有的股權未受損害，工商登記發(fā)生變更。同時，股東大會決議的形成也符合立法明確規(guī)定的法律。綜上所述，顏的主張不能得到法院的支持。
