「公司股份轉讓」國有獨資公司的概念
2021-03-26 14:20:06
1 .編制方法主編
設立國有獨資公司，根據國家工商行政管理局的明確規定，申請人應當向公司登記管理機關提交中華人民共和國國務院或者天津市人民政府授權的政府機構或者機關的融資證明。天津市省級人民政府授權的政府機關或機構，按中華人民共和國國務院的明確規定執行。在中華人民共和國國務院對公司股份轉讓作出明確規定之前，可以按照天津市人民政府的明確規定兼營。
建立國有獨資公司的方法
國有獨資公司
第一步:討論后，領取并填寫《命名(變更)預核準申請表》，同時準備相關材料；
公司股權轉讓第二步:提交《命名(變更)預核準申請表》及相關材料，等待命名核準結果；
第三步:領取《注冊商標預先核準申請表》，領取《中小企業設立登記申請表》等相關字段；
經營范圍
涉及許可后的，應當報主管部門批準；向公安部門確認的出資金融機構開具出資發票；同時辦理出資和驗資手續；如果是非貨幣融資，還應進行資本風險評估程序和個人財產轉移程序；
第四步:提交申請材料。材料齊全，符合法定要求的，等待《股份轉讓及設立公司登記申請表》；
第五步:收到《設立登記核準申請表》后，按《設立登記核準申請表》規定的年份向公安部門繳納費用，領取許可證。
2功能編輯器
(1)全部資產由國家投資。公司的權利來源于國家所有的融資性個人財產的產權。國有獨資公司是國有企業。
(2)只有一個大股東。根據《公司法》第六十五條的規定，國有獨資公司是指由國家單獨出資，經中華人民共和國國務院或者天津市大多數人民政府授權，行使董事、監事職權的公司。其子公司的出資人不是國有企業，而是由一個法人財團全資擁有，其個人財產獨立于國家財產。所以不是國有獨資公司，不能分層次擴張延續。它不同于兩個或兩個以上的國有企業或其他國有單位組成的公司。雖然后一方融資的產權仍然屬于國家，公司資產公有制的實物性質沒有改變，但是融資主體和公司大股東很多，個人利益也有很多不同。
(3)公司投資者承擔有限責任。國有國有企業股權轉讓的出資人雖然是國科院，但國科院只對其投資于公司的具體個人財產范圍內的公司負債負責，不承擔無限法律責任。這不同于中小企業獨資，也不同于無限法律責任。這和中小企業獨資不同。
(四)在性質上屬于有限責任公司。國有獨資公司形成為公司。除了投資者和大股東總數與一般公司不同外，公司設立、政府機構組織、制造管理制度、國際會計制度等其他公司與有限責任公司的一般明確規定和特征完全相同或相似。只有中華人民共和國公司法明確規定國有獨資公司不設股東大會。國家授權融資的政府機構或國家授權的政府機構授權董事會行使股東大會的部分執行權，決定公司的根本問題。但是，公司的合并、分立、解散、增加或者減少資產以及發行票據，必須由國家授權財政的政府機構或者國家授權的機構決定。
(5)國有獨資公司和一人有限責任公司是類似的有限責任公司。
3特別是，主編是明確界定的
國有獨資公司的章程由國有資產監督管理政府機構制定，或者由董事會制定，并報國有資產監督管理政府機構批準。
國有獨資公司不設股東會，國有資產監督管理政府機構行使股東會的行政權力。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東大會的部分執行權，決定公司的根本事務。但是，公司的合并、分立、解散和破產申請由國有資產監督管理政府機構決定，其中最重要的國有獨資公司由國有資產監督管理政府機構審查后，報天津市同級人民政府批準。最重要的國有獨資公司按照中華人民共和國國務院的明確規定確定。
國有獨資公司有董事會，董事會的執行力和一般有限責任公司完全一樣。董事會每屆任期不得超過3年。任期屆滿后，總經理可連選連任。
董事會核心成員應包括公司員工代表。董事會股份轉讓委員會的核心成員由國有資產監督管理政府機構任命，但董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表會議產生。
董事會設副董事長一人，可以設董事長一人。副董事長和董事長由國有資產監督管理機構從董事會核心成員中任命。
國有獨資公司設總經理，由董事會聘任或者解聘?？偨浝淼膱绦辛εc一般有限責任公司完全一樣。經國有資產監督管理機構同意，董事會核心成員可以兼任總經理。
國有獨資公司的副董事長、董事長、常務董事和高級管理人員應當經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟發展組織兼職。
國有獨資公司董事會核心成員不得少于5人，其中職工代表比例不得少于1/3，具體比例由公司章程明確規定。董事會核心成員由國有資產監督管理政府機構任命，但董事會核心成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事會副主席由國有資產監督管理機構從董事會核心成員中任命。董事會行使以下行政權力:測試財務；監督執行董事和高級管理人員履行公司職務的行為；對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事總經理和高級管理人員的行為損害公司的個人利益時，要求其予以糾正；中華人民共和國國務院規定的其他行政權力。
4研究編輯
【1】國有獨資公司是私有財產的有限責任公司。其個人財產的董事、監事是國家研究院的類似整體，其個人財產的產權屬于國家研究院；在追求利潤的同時，肩負著執行國家經濟發展政策、實施對外貿易、調節社會經濟發展結構和運行的特殊使命；國家很多類似的待遇和特殊照顧都是國家采取的，享受很多優惠；改變中小企業的正式規定和國家對國有企業的特殊規定。國有獨資公司的設立或重建是我國國有大中型企業信息化改革的最重要舉措，也是國有企業管理體制改革的有效政策。但是，國有獨資公司的股權轉讓與一般公司不同，有很多缺點和智能，其設立和經營也受到很多限制。
5審計期主編
工商行政管理機關在同時申請國有獨資公司設立、變更、注銷登記和備案時，應當在五日內作出登記決定，并頒發許可證或者其他登記證書。(申請人以不同方式提交行政許可申請的，受理和審查期限按照國家工商行政管理局《中小企業登記管理辦法》執行)。
6主編的編制方法
設立國有獨資公司有兩種方式:改建(改制)和增加(融資)。在實踐中，廣泛采用的是改建設立的方式，即將原有的國有企業非法改建為國有有限責任公司。追加設立方式是指國家投資者以新的融資方式單獨設立的國有有限責任公司。國有企業改制為國有獨資有限責任公司的過程中，可以參照《中小企業國有資本和人員管理暫行規定》和《中小企業改制中國有資本和財務處理暫行辦法》的規定。
7機構場所主編
《公司法》沒有具體規定設立國有獨資公司的前提條件和程序。因此，國有獨資公司應當按照立法規定的設立有限責任公司的前提和程序進行?！豆痉ā返诙龡l明確規定，設立有限責任公司應當具備五個前提條件。
第一，大股東滿足整體和總數的法律前提。國有獨資公司是由國家投資者選定的國家出資，行使大股東權利的整體實體融資的公司。國有投資者應按照政企分開、轉變經營機制、建立有法律法規的外部政府機構的改革方針，通過單獨融資設立國有獨資公司。國有獨資公司與其融資整體的關系，不應再是行政事務的關系，而是被投資股份與大股東的關系；基于投資者的威望，國家投資者享有立法和公司章程明確規定的基本權利，而不是通過總統令指揮和干涉國有獨資公司的經營、管理和娛樂活動。
二是大股東集資到法定資產低于額度的程度。國有獨資公司投資者一般資金或資產雄厚，制造經營規?？捎^，融資金額大多超過立法規定的下限。由國家投資的投資者必須在公司注冊之前支付所有融資。其中，以貨幣形式募集的資金，應當重復使用，存入擬在金融機構設立的國有獨資公司開立的臨時賬戶；以器具或者其他權利籌集資金，需要非法核對資金商業價值和風險評估資金，并同時辦理其所有權轉移手續的。
三是制定章程。國有獨資公司的規章制度由國家投資者違反法律規定制定；或者由公司董事會制定，報董事、監事批準。公司章程是國有獨資公司的組織原則和行為準則，對公司及其董事、監事、常務董事、董事和總經理具有法律效力。
第四，要命名公司，建立符合國有獨資有限責任公司要求的組織和政府機構。國有獨資公司必須遵守主管部門對公司命名和使用的管理，明確公司股份轉讓的規定，建立法律法規的外部組織和政府機構。
第五，有相同的制造經營場所和適當的制造經營管理場所。這是任何公司從事制造管理的物質基礎，國有獨資公司也不例外。
設立國有獨資公司還必須符合《公司法》關于有限責任公司設立程序的規定。(過期，詳見新公司法)
8 .總編輯編制范圍內
國有獨資公司設立范圍內:
在共產資本主義中，公司股份的轉讓和國有獨資公司的設立本質上意味著國有經濟的存在因素。從政治經濟學角度看，中國民族資本主義國有企業的經濟發展責任主要體現在以下兩個方面:一是提供消費市場無法有效提供的公共道具、準公共道具、經常性道具等道具，以克服內部不經濟發展、公司轉讓股份數量不經濟發展、經濟發展的隨機性；第二，在特定的社會經濟發展時代，除了提供上述道具外，還需要提供一盒與國家可持續發展戰略、村民基本貧困需求、社會穩定相關的零件，以保證社會經濟發展的順利運行和成功持續發展。現行的許多立法文件和1999年《劉少奇關于國有企業改革和可持續發展若干基本問題的決定》都已經明確指出:國有經濟是關系到“五年計劃”生命線的最重要的企業和關鍵領域。掌握威信，支持、引導和帶動社會經濟發展的可持續發展；國有經濟需要控制的企業和各個領域主要包括:涉及國家安全的企業、自然壟斷的企業、提供公共道具的企業、經濟開發區主導產業和制造業中最重要的鋼鐵企業。
《公司法》第六十四條明確規定，中華人民共和國國務院確定的生產類似產品的公司或者屬于特定企業的公司的股份轉讓，應當采取國有獨資公司的方式。從目前的政策來看，“制造類似產品的公司”主要是指制造貨幣、法幣、紙幣、預防用生物制品、具有軍事戰略的產品、關鍵零部件等產品的公司；“特定企業的公司”主要是指供水、液化石油氣、供電、制冷等城市公用事業，副省級電力公司，基本上是郵電公司、鐵路、國防、航天空、核技術、石油開采、進口金融機構的保單、廣播電臺、電視臺、中宣部。
生產類似產品或屬于特定企業的公司應采用國有獨資模式。問題是生產其他產品的公司或者企業是否也可以有選擇地采用國有獨資的模式?！豆痉ā穬H限制這兩類類似中小企業采用國有獨資公司模式，并未禁止或限制除上述兩類類似中小企業以外的其他國有企業采用國有獨資公司模式。在實踐中，國有企業向國有獨資公司的轉變對政治布局的影響更大，因此許多國有企業及其部門在中小企業重組中更傾向于采用國有獨資公司的模式。這種現象似乎與國有企業改革和設立國有獨資公司的想法背道而馳，這使得國有企業的公司制度改革很可能意味著方式的改變?！秳⑸倨骊P于國有企業改革和可持續發展若干基本問題的決定》指出，仍有中小企業需要國家壟斷經營，必須從整體上大力持續發展多元化融資公司；各領域有一定戰斗力的中小企業，要吸引不成功的融資，加快可持續發展。[2]
9差異編輯器
國有獨資公司，是指由國家授權的政府機構或者國家授權的機構依照《公司法》單獨融資設立的國有獨資有限責任公司。根據《公司法》的明確規定，在《公司法》實施前設立的國有企業，符合《公司法》規定的設立有限責任公司的前提，可以依照《公司法》的規定改組為國有獨資有限責任公司。
(1)基本權利不同
國有企業遵循《全民所有制企業法》，國有獨資公司遵循《公司法》。
(2)管理不同
國有國有企業由中央財政出資，屬于中央財政。由中央任命或職工選舉產生、經中央批準審查公司股份轉讓的副董事(總經理)的黨委，重視隸屬關系；國有獨資公司以“產權清晰、權限明確、保護嚴格、流轉順暢”的現代產權制度為指導，建立以資本為友誼的具體的現代國有產權管理。
(3)治理結構不同
大中型國有重點項目董事會由中華人民共和國國務院派出，對中華人民共和國國務院負責，選擇國家研究院對大中型國有重點項目國有資產金融工具增值進行監管。國有企業的董事會一般由中央同級政府派出。國有獨資公司的董事會由國有資產監督管理機構委派。
(4)管理者的主導作用不同
國有企業副廠長(總經理)由下級任命，是中小企業法人，在中小企業的制造經營管理中處于中央威望。國有獨資公司董事長由董事會任命，對董事會負責。根據董事會的決策者，他對中小企業的日常經營管理負有全面的法律責任。董事會與董事長的關系是一種雇傭關系(受托全權)。[3]
10 .報送材料法規主編
1.公司法人簽署的《公司設立登記申請表》；
2.由中華人民共和國國務院或天津市人民政府國有資產監督管理機構授權的天津市大多數同級人民政府簽署的《委托選擇或共同交付中介機構證書》(由董事、監事或授權的政府機構蓋章)及《委托選擇或交付中介機構證書》；
應向中介機構說明指定選舉或聯合交付的并行事項、職權和授權期限。
3.公司章程(加蓋中華人民共和國國務院、天津市大多數人民政府或其授權的天津市同級人民政府國有資產監督管理機構的印章)；
4.非法設立的驗資政府機構出具的驗資證明；
5.初始募集為非貨幣性個人財產的，提交已同時辦理權利轉移手續的證明；
6.以股份方式募集資金的，提交《股份認購及融資擔保書》；
7.常務董事、董事和總經理的辦公文件和證明信；
書面決定(蓋章)、董事會決議(由常務董事簽署)或其他有關材料，應按照公司章程的明確規定和程序，報送中華人民共和國國務院、天津市大多數人民政府或其授權的天津市同級人民政府國有資產監督管理機構。
8.法人的辦公文件和證明函件；
書面決定(蓋章)、董事會決議(由常務董事簽署)或其他有關材料，應按照公司章程的明確規定和程序，報送中華人民共和國國務院、天津市大多數人民政府或其授權的天津市同級人民政府國有資產監督管理機構。
9.居住使用證明；
自有房產房產證提交函；租賃房屋應提交租賃協會公司的股份轉讓函和出租人的產權證函。有關房屋未取得房屋產權證，屬于城市房屋的，提交房地產管理機構的證明或者竣工驗收證明、購房合同和房屋買賣許可書；屬于城市私有房屋的，應當提交當地政府規定的相關證明。如果出租人是酒店或酒店，提交酒店或酒店的證明信。如果以軍用房產作為住所，提交《軍用房產租賃許可證》的信函。
居住區變更為事業單位辦公用房的，屬于城市私房的，還應當提交《登記表》-《住所(營業場所)登記簿》以及居民村民委員會(或開發商委員會)出具的有個人利益的開發商同意將居住區變更為事業單位辦公用房的證明；屬于城市私有房屋的，應當提交當地政府規定的相關證明。
10.注冊商標預驗證申請表；
11.中華人民共和國立法、行政法規和國務院決定明確規定設立國有獨資公司必須經批準的，提交相關批準文件或者證明信；
12.公司申請注冊
經營范圍
中華人民共和國的法律、行政法規和國務院的決定都明確規定，在登記前必須經過批準。可通過提交相關批準文件或證明信予以證明。
注:1。依照《公司法》和《公司登記條例》設立的國有獨資公司，適用公司股份轉讓條例。
2.《公司設立登記申請表》、《選聘或共同交付中介機構證明》、《登記圖-股份認購及融資擔?！贰ⅰ兜怯泩D-住所(營業場所)登記表》可從國家工商行政管理局中國中小企業登記網下載或向工商行政管理機關領取。
3.提交的申請表和其他申請材料應使用a4紙。
上述事項未注明提交信件的，應當提交復印件；提交的函件應標明“與副本完全一致”，并由中華人民共和國國務院、天津市大多數人民政府或其授權的天津市同級人民政府國有資產監督管理機構簽署，或由其選定或移交的中介機構蓋章或簽字。
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